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BREXIT - CHAOS,
DAS AUS FÜR DIE ENGLISCHE LIMITED?

Infos zum Chaos-Brexit und möglicher LTD Folgen

Die Rechtsform der britischen Limited war bisher recht attraktiv.
Ähnlich wie eine GmbH ist eine Limited haftungsbeschränkt,
konnte jedoch mit deutlich weniger Kapital als eine deutsche GmbH gegründet werden. Doch durch den Brexit wurde diese englische Gesellschafts- Rechtsform jedoch in Deutschland ein Problem.

Bisherige Grundlagen der EU-Niederlassungsfreiheit

Ähnlich wie eine deutsche GmbH ist eine Limited haftungsbeschränkt.
Gerade die schnelle Gründung und die geringe Gründungseinlage von mindestens einem Pfund machte die Limited für über 30.000 deutsche Firmengründer interessant und attraktiv. Da Großbritannien damals noch Mitglied der EU war, konnten Jungunternehmer direkt nach der Gründung einer englischen Limited ihren Verwaltungssitz nach Deutschland verlegen.
Die Rechtsform als solche wurde damals noch anerkannt.

Die Grundlage für englische Limiteds bisher:
In der Europäischen Union sind EU-Bürger und nach den Gesetzen eines EU-Mitgliedstaates gegründete Gesellschaften mit Sitz, Hauptverwaltung oder Hauptniederlassung innerhalb der EU berechtigt, sich in jedem Mitgliedstaat der Europäischen Union niederzulassen. Niederlassung ist definiert als die tatsächliche Ausübung einer wirtschaftlichen Tätigkeit mittels einer festen Einrichtung in einem anderen Mitgliedstaat auf unbestimmte Zeit. Diese Freiheit gibt es seit 1957 durch den Vertrag zur Gründung der Europäischen Gemeinschaft. Dieser Vorteil ist durch den Brexit für die Englische LTD ausgeträumt.

Folge des Brexit

Bislang wurden britische Gesellschaften, wie z. B. Limited (private limited company) etc., die in Großbritannien gegründet wurden und hauptsächlich in Deutschland aktiv sind und in Deutschland ihren Verwaltungssitz haben, auf Basis der Rechtsprechung des Europäischen Gerichtshofs zur Niederlassungsfreiheit, als britische Rechtsform anerkannt. Dies ändert sich mit Ablauf des Übergangszeitraums zum 31. Dezember 2020, der im Austrittsabkommen zwischen dem Vereinigten Königreich und der Europäischen Union (EU) vereinbart wurde, grundlegend und hat weitreichende zivilrechtliche Konsequenzen.

Nach dem Ablauf des Übergangszeitraums ist das Vereinigte Königreich wie jeder andere Drittstaat zu behandeln. Das Handelsabkommen zwischen dem Vereinigten Königreich und der EU vom 24. Dezember 2020 trifft dazu keine abweichenden Regelungen. Für die zivilrechtliche Anerkennung einer Gesellschaft britischer Rechtsform mit statutarischem Sitz im Vereinigten Königreich und Verwaltungssitz in Deutschland gibt es damit unter Zugrundelegung der Rechtsprechung des BGH auf nach dem Recht eines Drittstaats gegründete Gesellschaften nach Ablauf des Übergangszeitraumes in Deutschland keine zivilrechtliche Grundlage mehr. Betroffen sind hiervon Unternehmen insbesondere in der Rechtsform einer „private company limited by shares“ (Limited).


Englische Limiteds werden in Deutschland wie eine deutsche OHG oder eine deutsche GbR behandelt. Grund dafür ist, dass die Limited nicht mehr anerkannt wird.

Das hat zur Folge, dass Unternehmer einer englischen LTD dann wohl mit ihrem Privatvermögen haften.

Grundlage der Haftungsfolge

Wenn es beim Brexit keine Übergangsregelung geben sollte, werden britische Rechtsformen wie die Limited in Deutschland nicht mehr anerkannt. Die juristische Person ist nach deutschem Recht nicht mehr existent und die natürlichen Personen des Unternehmens, die Gesellschafter, können haftbar gemacht werden.

Grundsätzlich müssen englische Limiteds mit deutschem Verwaltungssitz damit rechnen, ihre Rechtsform nach dem Brexit aberkannt zu bekommen. Nicht alle Varianten der britischen Limited sind betroffen. Bei einem harten Brexit gilt jedoch wieder die Sitztheorie.
Also die Annahme, dass eine Firma eine gültige Rechtsform in dem Land haben muss, in dem ihr Verwaltungssitz ist.

Ende der EU-Regellung für die LTD in Deutschland

Bisher profitierten Unternehmer einer englischen LTD von der Niederlassungsfreiheit der europäischen Wirtschaftszone. Somit waren und sind auch "deutsche Limiteds" möglich, da die Niederlassungsfreiheit rechtlich über der Sitztheorie verankert ist.

Grundsätzlich geht jedoch das deutsche Recht von der Sitztheorie aus: Wenn ein Unternehmen seinen Sitz in Deutschland hat, muss es auch eine deutsche Rechtsform haben. Bisher wurde das jedoch von der Niederlassungsfreiheit innerhalb der EU und den Freundschaftsverträgen überlagert.

Somit durften Unternehmen in Deutschland auch eine Rechtsform aller anderen EU Länder annehmen und werden zum Beispiel in Deutschland anerkannt. Bei einem ungeregelten Brexit verlieren in Deutschland die rechliche Anerkennung.

Haftungsfrage

Wenn es also beim Brexit keine Übergangsregelung geben sollte, werden britische Rechtsformen wie die Limited in Deutschland nicht mehr anerkannt. Die juristische Person ist nach deutschem Recht nicht mehr existent und die natürlichen Personen des Unternehmens, die Gesellschafter, können haftbar für alle Verbindlichkeiten gemacht werden.

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