Mögliche Variante
Da eine Limited mit einer deutschen GmbH zu vergleichen ist, liegt es nahe, die Rechtsform entsprechend zu ändern.
Auch eine deutsche GmbH ist haftungsbeschränkt.
Mit einer "Verschmelzung" könnten Sie ihr Unternehmen in eine GmbH umwandeln.
Möglicher Vorteil ist, dass die Geschäfte nahtlos weitergehen können.
Die deutsche GmbH ist dann der Rechtsnachfolger der Limited und könnte weiter betrieben werden.
Großer Nachteil
Die Anforderungen an eine GmbH müssen dennoch erfüllt werden.
Das heißt, die 25.000€ Kapitaleinlage muss erfolgen.
Für kleinere Limiteds bieten sich diese Optionen oftmals nicht an.
Außerdem ist der Vorgang einer Verschmelzung mit großem bürokratischem Aufwand verbunden.
Es fallen erhebliche Gebühren für Handelsregister, Notare etc. an. Eine Verschmelzung kann bis zu einem Jahr dauern.
Diese Option eignet sich daher wohl in erster Linie nur für große Unternehmen, die über ausreichend Kapital verfügen.
Denkbar wäre auch eine Neugründung als Limited in Irland oder Malta.
Dies ist aber in der Praxis deutlich komplizierter.
Es müssen dabei alle Wirtschaftsgüter und langfristige Bezugsverträge übertragen werden.
Ohne eine professionelle Beratung erweist sich diese Option als so gut wie unmöglich.
" Nahtlose Übertragung der alten Geschäftsbeziehungen
Nachteile der deutschen GmbH
" Hohe Kosten bei der Verschmelzung
" Recht hohes Stammkapital in Höhe von 25.000€
" Lange Vorbereitungszeit
Grenzüberschreitende Verschmelzung auf eine GmbH
Da der grenzüberschreitende Formwechsel europarechtlich zwar möglich sein muss,
aber nicht reguliert ist, ist gegenwärtig eine Option, in Deutschland eine GmbH zu gründen und die Ltd. auf diese zu verschmelzen. Die GmbH kann entweder durch Bargründung oder durch Einbringung der Geschäftsanteile an der Limited im Wege der Sachgründung gegründet werden.
Allerdings gilt auch hier dass die Zeit sehr drängt. Denn es könnte sein, dass der englische High Court eine Verschmelzung nicht mehr bescheinigt, wenn der Verschmelzungsvorgang zum Zeitpunkt des Brexits nicht abgeschlossen ist.
Wie lange das dauer würde steht in den Sternen.
Verschmelzung auf eine UG keine Lösung
Eine UG kann nicht im Wege der Sachgründung gegründet werden
(Grundlage der eine Euro muss tatsächlich eingebracht werden, es darf kein Gegenstand im selben Wert sein).
Auch eine grenzüberschreitende Verschmelzung einer Limited auf eine UG zur Neugründung scheidet daher aus,
weil die Einbringung werthaltiger Rechte (wie Anteile an einer Ltd.) ebenfalls unter den Begriff der Sachgründung fallen würde.
Die Verschmelzung auf eine GmbH wäre aber hingegen möglich.
Da das Verbot der Sachgründung bei einer UG auch auf spätere Kapitalerhöhungen nach überwiegender Meinung keine Anwendung mehr finden soll, wäre es denkbar, eine englische Limited auf eine bereits bestehende UG grenzüberschreitend zu verschmelzen. Diese UG müsste aber tatsächlich schon vorhanden und nicht erst zum Zwecke der grenzüberschreitenden Verschmelzung gegründet werden, wenn keine unzulässige Umgehung der hier betrachteten Vorschriften vermutet werden darf, die alle Bemühungen zunichtemachen könnte
Nachteil aller „echten“ Verschmelzungs-Lösungen
Der Nachteil nach Verschmelzungsrichtlinie und Umwandlungsgesetz ist,
dass auch im Wegzugsstaat (hier Großbritannien) stets relativ kostenaufwändig mit dem High Court umgegangen werden muss. Hier muss man allein auf englischer Seite mit Kosten von ca. 4-6.000 Pfund rechnen.
So die Erfahrung einiger unserer Klienten.
Variante Rückverlegung der LTD nach UK
Das obige geschilderte Problem besteht für Gesellschaften mit Verwaltungssitz (Ort der Geschäftsleitung) in Deutschland.
Wird der Verwaltungssitz vor dem Austrittsdatum in das Vereinigte Königreich verlegt, bleibt die Haftungsbeschränkung der Ltd. erhalten.
Für in Deutschland operierende Unternehmen dürfte diese Möglichkeit dennoch keine echte langfristige Option darstellen.
Die Jagt der Finanzämter zum Ort der Geschäftsleitung bestehnder LTD´s wird mit Sicherheit beginnen.
Steuersparende EU-Lösung aus dem Steuerparadies
